شرکت سهامی خاص یعنی چه؟

شرکت سهامی خاص زیر مجموعه شرکت های سهامی است که از حداقل سه شریک هنگام تاسیس بر خوردار است . حداقل مقدار سرمایه ای که می بایست هنگام تشکیل این شرکت وجود داشته باشد، 100 هزار تومان است. سهام شرکت سهامی خاص در بورس قابل خرید و فروش و معامله نیست ولی سهامدارانش می توانند سهامشان را با موافقت سهام داران به دیگری واگذار کنند . در زمان تشکیل شرکت سهامی خاص تمام سرمایه به وسیله موسسان تامین می شود و بخشی از آن که شامل 35% از آن است در بانک سپرده گذاری می شود .

در نام این شرکت باید به طور شفاف کلمه سهامی خاص آورده شود . مسئولیت سهامداران در مورد بدهی های شرکت محدود به مبلغی است که در شرکت هنگام تاسیس و ثبت سرمایه گذاری کرده اند .

مطابق با ماده 20 قانون تجارت انواع شرکت های تجاری بدین شرح نام برده شده اند که شامل : ( شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت نسبی، شرکت تعاونی تولید و مصرف ) می شود . شرکت ها برای انجام امور تجاری به منظور کسب سود و تقسیم آن بین شرکا به وجود می آیند .

حال با توجه به این که دانستیم هدف مشترک تمام شرکت های تجاری از تشکیل شرکت، انجام فعالیت تجاری و کسب سود است، شرکا باید در انتخاب عنوان و اسم شرکت برای انجام فعالیت تجاری مشترک دقت کنند، زیرا این عنوان برای آنان مسئولیت های مختلفی به همراه خواهد داشت .

در این میان با توجه به تعریفی که از شرکت های تجاری شد و گفتیم انتخاب عنوان در میزان مسئولیت شرکا مؤثر است، ممکن است برای افرادی که خواهان ایجاد شرکت هستند این سوال به وجود بیاید که شرکت سهامی خاص چیست ؟

در این مقاله ضمن تعریف شرکت سهامی خاص به بیان قوانین حاکم بر این نوع شرکت خواهیم پرداخت ، همچنین نحوه تشکیل و راه اندازی این شرکت و شرایط و موارد انحلال شرکت سهامی خاص نیز برای افرادی که خواهان تشکیل این شرکت تجاری هستند را آورده ایم تا با مطالعه این مقاله بتوانند به فهم دقیقی از قواعد و قوانین تشکیل این نوع از شرکت برسند .

تعریف شرکت سهامی خاص

همانطور که گفتیم جز یکی از انواع شرکت های تجاری در ماده 20 قانون تجارت آمده است . شرکت سهامی بر اساس ماده 1 قانون تجارت « به شرکتی گفته می شود که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است . » این تعریف شرکت سهامی به طور کلی است اما خود شرکت های سهامی به دو دسته سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می شود .

شرکت های سهامی خاص بر اساس ماده 2 اصلاحیه قانون تجارت حتما لازم نیست فعالیت تجاری انجام دهند، بلکه اگر موضوع فعالیت این شرکت تجاری هم نباشد، باعث این نخواهد شد که از شمول شرکت های تجاری ماده 20 قانون تجارت خارج شود. این ماده بیان می کند که « شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن بازرگانی نباشد »

گفته شد شرکت سهامی به دو دسته سهامی خاص و تقسیم می شود. یکی از تفاوت های این دو شرکت سهامی این است که سهام شرکت سهامی خاص در بورس قابل معامله نمی باشد و در زمان تاسیس هم  تشریفات زیادی برای تشکیل ندارد، همچنین سهام این شرکت قابل پذیره نویسی هم نخواهد بود .

در این شرکت تمام سرمایه توسط خود موسسین و تشکیل دهندگان که حداقل تعداد آن ها 3 نفر است تامین می شود و این سرمایه در زمان تاسیس نمی تواند از 100 هزار تومان کمتر باشد .

خصوصیات شرکت سهامی خاص :

تعداد مدیران شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است . امکان این که سهامداران شرکت سهامی خاص از 3 نفر کمتر باشند، وجود ندارد، اما می توانند بیشتر از این تعداد باشند .

شرکت سهامی خاص هنگام تشکیل و ثبت به حداقل سرمایه ای که نیاز دارد 100 هزار تومان است و با کمتر از این مقدار، افراد قادر به تشکیل این شرکت نخواهند بود .

سهام شرکت سهامی خاص قابل نقل و انتقال عمومی نیست، اما سهامداران می توانند سهامشان در شرکت را با موافقت بقیه سهام داران و مدیران به دیگری منتقل کنند . برای نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص  تمامی افراد واگذارکننده سهامی و گیرنده می بایست مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند

سهام شرکت سهامی خاص همان طور که از اسمش پیدا است، قابلیت نقل و انتقال عمومی ندارد، پس قابل معامله در بازار بورس نخواهد بود .

مسئولیت سهامداران شرکت سهامی خاص در برابر بدهی های شرکت فقط به اندازه میزان سهامی است که در شرکت سرمایه گذاری کرده اند .

اوراق قرضه در شرکت سهامی خاص قابل انتشار نیست .

شیوه تصمیم گیری در این شرکت ساده و سریع است و رای اکثریت کسانی که بیشترین سرمایه را گذاشته اند ملاک است .

نحوه تشکیل شرکت سهامی خاص

حال با توجه به تعریفی که از شرکت سهامی خاص داشتیم به این موضوع می رسیم که نحوه و شرایط لازم برای تشکیل این نوع شرکت و   به چه صورت است . گفته شد که شرکت سهامی خاص برای تاسیس و تشکیل نیاز به حداقل 3 شریک با میزان سرمایه 100 هزار تومان دارد .

در این شرکت، سرمایه سهام داران  به صورت ورقه سهم است که مبلغ همه ورقه های سهم برابر است و هر سهام دار با توجه به میزانی که می خواهد سرمایه گذاری کند، تعدادی از ورقه ها را می خرد این سهام ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد .

در نام شرکت سهامی خاص حتما می بایست کلمه خاص، قبل و یا بعد از اسم شرکت ذکر شود. هچنین باید در کلیه آگهی ها و اعلامیه ها قید شود که شرکت سهامی خاص است . در انتخاب نام شرکت سهامی باید توجه شود که از نام هایی استفاده شود که دارای معنا و مفهوم باشند و با فرهنگ اسلامی کشور ما مطابقت داشته باشند و لاتین نباشد . برای تشکیل شرکت سهامی خاص موسسین به این موارد باید توجه کنند :

امضای کردن توسط کلیه سهامداران شرکت سهامی خاص، انتخاب نام شرکت با قوانینی که بیان شد، تعیین مدت زمان فعالیت شرکت، موضوع شرکت به این معنی که صراحتا قید شود این شرکت به چه منظور و برای انجام چه کاری تاسیس شده است ، مبلغی که موسسین شرکت به عنوان سرمایه شرکت در نظر گرفته و پرداخت کرده اند، مرکز اصلی شرکت یا همان اصلی شرکت، محل شعب آن اگر تأسیس آن مورد نظر باشد ، مشخص کردن تعداد سهام ممتاز برای برخی از شرکا و خصوصیات آن در صورتی که ایجاد چنین سهامی مد نظر شرکا باشد در غیر این صورتی لزومی به ذکر آن نیست .

چگونگی انتقال سهام شرکت با نام از سهام داران به اشخاص دیگر در صورت موافقت کلیه شرکا ، مشخص کردن مبلغ پرداخت شده هر سهم توسط سهام دار آن سهم همچنین چگونگی دریافت بقیه مبلغ اسمی هر سهم از سهامداران و این که این مبلغ ظرف چه مدت می بایست از آن ها دریافت شود که اصولا بیشتر از 5 سال نخواهد بود .

مشخص کردن این موضوع که در صورت تصمیم سهام داران به کاهش یا افزایش میزان سرمایه شرکت این امر چگونه اتفاق خواهد افتاد بر اساس مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 این اختیار در دست هیات مدیره شرکت به تنهایی نخواهد بود، در افزایش سرمایه شرکت سهامداران به نسبت سهامی که در شرکت دارند  هم برای خرید سهام جدید خواهند داشت .

نحوه تشکیل مجمع عمومی و مقرارات راجع به آن، تعیین میزان مسئولیت سهامداران که مطابق با مبلغ آورده آن ها به شرکت خواهد بود، مشخص کردن وظایف و اختیارات مدیران، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن ها که دو ساله خواهد بود و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت می کنند یا استعفا می دهند یا محجور یا معزول یا بجهات قانونی ممنوع الکار می گردند، مقدار سهام تضمینی که مدیران شرکت می بایست به عنوان ضمانت در صندوق شرکت به امانت بگذارند .

نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن، مشخص کردن آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب کردن سود و زیان شرکت با تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، تعیین این موضوع که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس .